Por Luis Manuel Calleja, profesor del IEEM
¿Cómo pasar de ser una pyme a una empresa “grande”? Acercamos tres recomendaciones para la transformación del Directorio que dejan claro las responsabilidades y roles respecto al nivel ejecutivo de la empresa.
Empresas en el tramo de 50-75 millones de euros de facturación anual y más de 250 personas conservan en buena parte los modos de gobierno corporativo de una PYME. Esta es la principal causa del freno del desarrollo. Los cuellos de botella más importantes no suelen ser los financieros sino los de gobierno corporativo y —en menor medida— de estructura ejecutiva. En todos subyace la necesidad de formalización y estandarización del gobierno y su articulación con la gestión; aclarar roles y asuntos de cada uno y cómo trabajar juntos, alineados y al unísono. Las exigencias de información para terceros son más apremiantes e inflexibles que en una empresa pequeña.
La meta sería alcanzar una arquitectura de gobierno que se pudiera mantener hasta duplicar o triplicar los volúmenes de facturación actuales de cada empresa del tramo, de modo que la progresión se hiciera inflando una misma forma de trabajar; el cambio de estructura no iría acompañado de un crecimiento significativo: sería hacer lo mismo pero con otras maneras pensando en el futuro.
En el tramo considerado, muchos problemas “estratégicos” son en realidad problemas de gobierno. Mantienen formas más propias de empresas chicas que conviene corregir ya que constituyen una traba para el desarrollo de la empresa tan importante como las necesidades financieras.
RECOMENDACIONES PARA LA TRANSFORMACIÓN DEL DIRECTORIO
Antes que nada hay que advertir que las buenas prácticas corporativas tienen una dispersión mucho mayor que las de la estructura ejecutiva: por lo que los “valores medios” no son tan significativos; las desviaciones son muy amplias. Es decir, los problemas se repiten, pero las soluciones exitosas difieren notablemente.
Así como se pueden replicar muchas buenas prácticas de gestión, para las de gobierno corporativo se necesita una consideración situacional-prudencial y de adaptación muy fuerte, tanto que en ocasiones algunas de las recomendaciones no convendrá aplicarlas a nuestra empresa. La importancia de la presidencia resulta, por tanto, decisiva.
La lista de recomendaciones que mostramos sigue un orden de prioridad de aplicación, es decir que se facilita la que está en tercer lugar si se comienza antes por las dos primeras. Clasificamos en tres grupos:
Nombramientos: no solo profesionalización y especialización
- De querer cambiar todos directores, salvo que sea una urgencia, procurar hacerlo en dos o tres años.
- Directores con experiencia ejecutiva pero con conciencia de no trabajar en el directorio como ejecutivos.
- Tener director-secretario o secretario no director, con dos roles: secretaría y asesoría legal.
- Lograr que funcione el Directorio como tal sustituyendo los miembros por alguno que de hecho lo sea de modo informal.
- Asegurar la transmisión del “espíritu” de la empresa a los nuevos miembros.
- Seleccionar presidente y miembros con profunda identificación con el “ADN” de la empresa.
Temas propios del Directorio: no alcanza con gestionar, hay que gobernar
Si se han elegido adecuadamente los nuevos directores, mentalizarlos sobre qué asuntos les son propios, salvo circunstancias extraordinarias que aconsejen otras cosas.
- Delegar paulatinamente el corto plazo y lo ordinario en el escalón ejecutivo, y delegar los aspectos más técnicos.
- Atención prioritaria para evitar la quiebra, nombrar un director general y sugerir qué accionistas serían convenientes.
- Acuerdo político: armonía de intereses y criterio. Nada puede paliar la falta de acuerdo.
- Formalizar el mandato del director general: especificar y negociar los objetivos y las políticas.
Separación, delegación y supervisión: gobernar la empresa sin estar en ella
No hay resultados concluyentes sobre la relación entre separación gerencia/gobierno y resultados económicos —no de otro tipo— y en general para el universo de empresas. En este punto se manifiesta de nuevo que los promedios no son representativos, que lo que cuenta es qué hacer en cada caso concreto.
En nuestro caso conviene acentuar la separación gerencia-gobierno para la buena marcha de la empresa e implementar los cambios de gobierno corporativo que serían responsabilidad de la presidencia.
La experiencia hace ver que cuando se confunden ambas listas y responsabilidades lo que sale perdiendo es el largo plazo, lo político, lo institucional. Y en el tramo de empresas considerado, un descuido formal puede acabar con la empresa.
Distinguir temas o asuntos propios del Directorio de los ejecutivos y revisarlos una vez al año.
| ESTRUCTURA EJECUTIVA Equipo de Gestión |
ESTRUCTURA DE GOBIERNO Consejo o Directorio |
| Profesional, técnica Día a día y gestor Jerárquica Objetivos ordinarios “más táctica” Que las cosas se hagan ROCE, EBITDA Por competencia Propone y ejecuta Por selección Contrato laboral |
Política, régimen institucional Titularidad, propiedad, socios “Democrática”/aristocrática Objetivos de ruptura “más estratégica” Deuda, dividendos, fiscalidad Crecimiento, capacidad Control, continuidad, supervisión, sucesión Por representación, elección Contrato mercantil |
EPÍLOGO
Estos tres grupos de recomendaciones son los más importantes pero se debe agregar otros dos —que por su extensión merecen un tratamiento en otro artículo focalizado sobre ellos—, los riesgos y el compliance versus el desempeño.
Conviene advertir que el ritmo de implementación de las recomendaciones para transformar un Directorio es raro que bajen de los 3-4 años. Ármese el lector de paciencia si trata de aplicar estas recomendaciones y, si es presidente, delegue cuanto antes “la diaria” para concentrarse en hacer funcionar el Directorio de su PYME como “una grande”.
Publicado en Café & Negocios, El Observador, 24 de febrero de 2016. Caricatura: Salvatore
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